Реорганизация Предприятия Путем Слияния И Присоединения

Если принимается решение о реорганизации предприятия путем слияния и присоединения, в таком случае компания не ликвидируется окончательно, а передает ответственность за ее деятельность другой организации. Формальные отношения бывших собственников и руководителя с компанией прекращаются. Реорганизация может также проводиться путем присоединения к другой уже существующей компании – правопреемнику. В таком случае организуется новое юридическое лицо–правопреемник.

Юридические последствия и в том, и в другом случае одинаковые. К правопреемнику переходят все права и обязанности присоединенного предприятия, в том числе и неисполненные, оспариваемые сторонами, а также не выявленные на момент реорганизации. Таким образом, обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов реорганизованного юридического лица возлагается на правопреемника независимо от того, было ли ему известно о них до реорганизации. Прежнее предприятие считается прекратившим свою деятельность с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Главный минус этого способа – наличие правопреемника. Угроза привлечения правопреемника к ответственности перед налоговиками и другими кредиторами за деятельность организаций-предшественников сохраняется все время, пока правопреемник остается формально действующим. Следовательно, бывшие собственники и руководители могут быть привлечены к субсидиарной ответственности , т.к. именно их действия способствовали созданию задолженности, а компания-правопреемник просто взяла на себя обязанность по уплате этой, ранее созданной задолженности.

Кроме того, реорганизация может быть оспорена, поскольку, согласно положениям статей ГК РФ, целью реорганизации должно быть осуществление предпринимательской деятельности, а не срочная ликвидация реорганизованных юридических лиц. В судебной практике есть прецеденты, когда налоговые органы обращаются в суд и добиваются признания недействительной регистрации правопреемника на основании того, что правопреемник деятельности не ведет, по месту нахождения не находится, отчетность не предоставляет, имеющуюся недоимку не погашает и налоги не уплачивает.